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michaelstumm

BGH Urteil zum Widerruf einer einem GmbH-Geschäftsführer erteilten Pensionszusage

By | Aktuelles

BGH Urteil vom 02.07.2019 — II ZR 252/16

§ Eine GmbH kann Versorgungsansprüchen ihres Geschäftsführers (GF) nur dann den Einwand des Rechtsmissbrauchs entgegenhalten, wenn der GF seine Pflichten in so grober Weise verletzt hat, dass sich die in der Vergangenheit bewiesene Betriebstreue nachträglich als wertlos oder zumindest erheblich entwertet herausstellt.

§ Durch das grobe Fehlverhalten des GF muss eine existenzbedrohende Lage für die Gesellschaft entstanden sein.

Sachverhalt (vereinfacht dargestellt):
Der Kläger war alleiniger Geschäftsführer und mehrheitsbeteiligter Gesellschafter bei der beklagten GmbH. 1999 wurde dem Kläger seitens der Beklagten eine Pensionszusage erteilt. Die Pensionszusage wurde durch Vermögenswerte gedeckt. 2013 veräußerte der Kläger die Mehrheit seiner Anteile an eine andere Gesellschaft. Der Kläger blieb Minderheitsgesellschafter und Geschäftsführer der beklagten GmbH. Es wurden weitere Geschäftsführer bestellt. In der Folgezeit kam es zu Streitigkeiten, die zwischen dem Kläger und einem weiteren Geschäftsführer in ein nachhaltiges Zerwürfnis mündeten. Außerdem verwertete der Kläger die zur Deckung seiner Pensionszusage bestehenden Vermögenswerte der Beklagten. Die Beklagte nahm den Kläger daraufhin ihrerseits erfolgreich auf Rückerstattung in Anspruch. Aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung wurde der Verwaltungssitz verlegt. Der Kläger weigerte sich allerdings, dort seine Tätigkeit aufzunehmen. In einer weiteren Gesellschafterversammlung wurde u. a. beschlossen, die dem Kläger erteilte Pensionszusage zu widerrufen. Der Kläger wurde darüber hinaus im selben Tätigkeitsbereich für eine andere Gesellschaft tätig, deren Kunden in hohem Maße von der beklagten GmbH stammten. Die Beklagte hat ihre Geschäftstätigkeit mittlerweile eingestellt.

Mit seiner Klage verfolgt der Kläger die Anfechtung des Beschlusses über den Widerruf seiner Pensionszusage. Das Landgericht Köln wies die Klage als unbegründet ab (LG Köln, Urteil vom 14.11.2014 – 82 O 25/14). Das Oberlandesgericht Köln (OLG Köln, Beschluss vom 25.08.2016 – 18 U 230/14) wies die Berufung des Klägers zurück. Die Revision des Klägers war erfolgreich.

Entscheidung:
Nach Ansicht des Bundesgerichtshofs (BGH) reichen die vom OLG Köln getroffenen Feststellungen nicht für einen Widerruf der Pensionszusage aus. Der BGH entschied, dass ein Widerruf einer Pensionszusage nur dann erfolgen kann, wenn die beklagte GmbH dem Versorgungsberechtigten Kläger den Einwand des Rechtsmissbrauchs (§ 242 BGB) entgegenhalten kann und damit die Erfüllung der Verpflichtung verweigern kann. Eine GmbH könne Versorgungsansprüchen ihres Geschäftsführers nur dann den Einwand des Rechtsmissbrauchs entgegenhalten, wenn der Geschäftsführer seine Pflichten in so grober Weise verletzt habe, dass sich die in der Vergangenheit bewiesene Betriebstreue nachträglich als wertlos oder zumindest erheblich entwertet herausstellt. Durch das grobe Fehlverhalten des Geschäftsführers müsse eine existenzbedrohende Lage für die Gesellschaft entstanden sein.

Nach Ansicht des BGH wurde im vorliegenden Fall seitens des OLG Köln nicht festgestellt, dass die Existenzgefährdung maßgebend auf eine grobe Pflichtverletzung des Klägers zurückzuführen ist. Die Feststellungen zur Einflussnahme auf das Kundenverhalten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Klägers für eine andere Gesellschaft sei nicht ausreichend. Es sei nicht hinreichend festgestellt worden, ob der Kläger dazu beigetragen habe, dass ein erheblicher Kundenbestand der Beklagten auf diese andere Gesellschaft gewechselt sei und der Kläger dadurch vorsätzlich und nachhaltig das Geschäft der Beklagten zum Erliegen gebracht habe.

Ebenso sei u.a. keine nähere Bewertung erfolgt, welche Auswirkungen die verweigerte Teilnahme an der Verlegung des Verwaltungssitzes auf die Beklagte gehabt habe. Auch der Zugriff des Klägers auf die Vermögenswerte der Beklagten lässt nach Ansicht des BGH keine derartige Schädigung erkennen, die zum Widerruf der Pensionszusage führen kann. Insbesondere hatte der von der Beklagten gerichtlich geltend gemachte Rückgewähranspruch Erfolg.

Höhere IT-Standards, aber mehr gemeldete Datenpannen

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IT-StandardsDie EU-Datenschutzgrundverordnung, kurz DSGVO, gilt seit mehr als einem Jahr. Seither versuchen kleine und mittelständische Unternehmen härteren Strafen bei Verstößen vorzubeugen. Eine repräsentative Umfrage zeigt auch, dass die IT-Sicherheit im Mittelstand in dieser Zeit sichtlich gestiegen ist.

Vier Prozent der kleinen und mittleren Unternehmen in Deutschland sind in den zurückliegenden zwölf Monaten auf Kunden oder Behörden zugegangen, weil möglicherweise Daten verloren oder missbraucht wurden. Zu diesem Ergebnis kommt eine repräsentative Befragung von 300 Entscheidern in kleinen und mittleren Unternehmen im Auftrag des Gesamtverbandes der Deutschen Versicherungswirtschaft (GDV).

Unternehmen drohen härtere Strafen bei Datenschutzverstößen

Ein Grund für die vielen Meldungen: Die Firmen müssen bei Verstößen gegen den Datenschutz mit härteren Strafen rechnen, seitdem die EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) vor mehr als einem Jahr europaweit in Kraft getreten ist. Betroffene Gesellschaften haben nur noch maximal 72 Stunden Zeit, sich an die Behörden zu wenden. Durch die komplexen Regeln und die kurze Meldefrist sind aber gerade Mittelständler oft auf Hilfe von externen Experten angewiesen, wenn zum Beispiel ein Cyberangriff den Verstoß verursacht hat.

Mittelstand erhöht seine betriebliche IT-Sicherheit

Durch die neuen strengen Datenschutzregeln hat sich aber gleichzeitig auch die IT-Sicherheit bei deutschen Mittelständlern verbessert. Jedes zweite Unternehmen hat anlässlich der EU-Verordnung bei der IT-Sicherheit aufgerüstet. Gleichzeitig haben sich im Zuge der Umstellung beim Datenschutz nur 17 Prozent der Befragten die eigenen Computersysteme angeschaut, diese aber für ausreichend sicher befunden. Außerdem zeigte sich, dass fast genauso viele deutsche Mittelständler die neuen Datenschutzregeln noch nicht umgesetzt haben.

Geschäftsführer haftet nach Insolvenzrecht

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Erhöhte Haftung für den Geschäftsführer einer insolventen GmbH.

Wird im Insolvenzverfahren über das Vermögen einer Gesellschaft Eigenverwaltung angeordnet, haftet der Geschäftsführer wie ein Insolvenzverwalter (BGH: Urteil vom 26.04.2018 IX ZR 238/17).

1) Einführung 

Gerät ein Unternehmen in eine finanzielle Schieflage und gibt es Hoffnung auf eine erfolgreiche Sanierung, so kann sie statt der normalen Insolvenz mit einem gerichtlich bestellten Insolvenzverwalter bei dem zuständigen Gericht auch einen Antrag auf Eigenverwaltung gem. ESUG stellen. In diesem Fall werden die Geschäfte mit einem von dem Unternehmen benannten und von dem Gläubigerausschuss akzeptierten Geschäftsführer (oft als Chief Restructuring Officer – CRO bezeichnet) nach einem vom Gericht genehmigten Insolvenzplan fortgeführt. Dies soll die Zahl der erfolgreichen Sanierungen angeschlagener Firmen erhöhen und den Firmen die Scheu vor dem Schritt unter den Schutz der InsO nehmen. So kann oft eine endgültige Abwicklung vermieden werden.

2) Bisherige Rechtslage

Bisher musste der Geschäftsführer in der Insolvenz bzgl. seiner Geschäftsführung lediglich die gesellschaftsrechtlichen Haftungsnormen gegen sich gelten lassen (bspw. § 43 Abs. 2 und § 64 GmbH-Gesetz). Das bedeutet, dass Ansprüche der Gläubiger und anderer am Insolvenzverfahren Beteiligter gegen den Geschäftsführer nicht direkt geltend gemacht werden konnten. Solche Ansprüche konnten nur indirekt über den gesellschaftsrechtlichen Umweg durchgesetzt werden.

Im Gegensatz dazu trifft den Insolvenzverwalter bei einer regulären Insolvenz eine eigene und unmittelbare Haftung aus der InsO.

Die Befugnisse des Geschäftsführers sind indes vergleichbar mit denen des Insolvenzverwalters. Vor diesem Hintergrund wurden die Unterschiede in der Haftung und die Auswirkungen auf die Durchsetzbarkeit der Ansprüche der Gläubiger als unangemessen empfunden. Die Gläubiger wurden so faktisch bei einer Eigenverwaltung schlechter gestellt als bei einer regulären Insolvenz.

3) Sachverhalt und Entscheidung: 

Der CRO einer geschäftsführenden GmbH einer GmbH & Co. KG bestellte während einer laufenden Eigenverwaltung im Insolvenzverfahren Ware im Wert von 87.120,49 EUR. Nach Genehmigung des Insolvenzplanes und der Beendigung des Insolvenzverfahrens wurde die Ware geliefert und der Rechnungsbetrag fällig. Die Schuldnerin zahlte nicht und meldete per Eigenantrag erneut Insolvenz an. Die Lieferantin der Ware scheiterte in den ersten beiden Instanzen mit ihrem Schadensersatzanspruch in Höhe des Warenwertes. Der BGH hat in der folgenden Revision die analoge Anwendung des § 61 InsO als Anspruchsgrundlage gegen den CRO möglich gemacht. Damit haftet der CRO in der Eigenverwaltung nicht mehr nur nach den gesellschaftsrechtlichen Regelungen sondern daneben auch nach den Regelungen der Insolvenz.

4) Begründung des BGH

Der BGH begründet diese Entscheidung (s.u. Anlage/Link) damit, dass die gesellschaftsrechtliche Haftung des Geschäftsführers der GmbH allein nicht ausreiche, um dem Schutzbedürfnis der Gläubiger zu entsprechen. Da die insolvenzrechtlichen Regelungen nicht direkt anzuwenden sind, bestehe insoweit eine Regelungslücke zu Ungunsten der Gläubiger. Die Eigenverwaltung dürfe ggü. dem normalen Insolvenzverfahren aber nicht zu Nachteilen für die Gläubiger führen. Die Haftung des Geschäftsführers derjenigen des Insolvenzverwalters anzugleichen, sei angemessen, da dieser faktisch die Aufgaben des Insolvenzverwalters wahrnehme.

5) Bedeutung für die Berufshaftpflicht

Die Haftung des Geschäftsführers in der Eigenverwaltung ist durch dieses Urteil erhöht. Das Risiko entspricht nun, zusätzlich zu den gesellschaftsrechtlichen Risiken, dem eines Insolvenzverwalters. Dies ist maßgeblich bei der Beratung des Kunden zu beachten. Insbesondere sollte die Deckungssumme entsprechend gewählt werden. Bedingungsseitig ist der HDI für dieses Szenario bereits gut aufgestellt. Wir versichern mit unseren speziellen  Versicherungsbedingungen für InsO-Risiken auch die Eigenverwaltung des Schuldners nach §§ 270 ff. InsO durch den Versicherungsnehmer für die Dauer des im Versicherungsschein bezeichneten (vorläufigen) Insolvenzverfahrens. Damit sind sowohl die gesellschaftsrechtlichen als auch die insolvenzrechtlichen Risiken des Versicherungsnehmers vom Versicherungsschutz umfasst, also auch diejenigen des CRO infolge dieser Rechtsprechung.

6) Fazit 

Der BGH hat die persönliche Haftung für den CRO in der Eigenverwaltung deutlich verschärft. Kunden des HDI brauchen sich jedoch nicht zu sorgen, sie sind auch für diese Fälle mit unserer speziellen Versicherungsbedingungen für Insolvenzrisiken bestens versichert. Unser Deckungskonzept umfasst auch die „neuen“ InsO-Ansprüche.

Fondsanlage

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Trotz niedrigen Zinsen mehr aus seinem Geld machen – HDI Investmentfonds

Wer im Zinstief gewinnbringend Geld anlegen möchte, ist mit einem klassischen Sparbuch schlecht beraten. Investmentfonds können eine attraktive Alternative sein, um Ihr Geld anzulegen. Ob Großanleger oder Kleinsparer: Mit einer Anlage in Investmentfonds können alle von dem Know-how einer großen Vermögensverwaltung profitieren.

Die Vorteile für Sie als Anleger:

  • Professionelles Management
  • Attraktive Renditechancen
  • Breite Risikostreuung
  • Hohe Sicherheit durch gesetzlichen Insolvenzschutz

Erfolgsfaktoren – Von unserer Erfahrung profitieren

Ganz gleich wie sich Ihre persönliche Vermögenssituation darstellt. Mit unseren Fonds haben Sie die Chance, Ihr Anlageziel bestmöglich umzusetzen. Dabei profitieren Sie von unserer langjährigen Erfahrung als Anlagespezialist der Talanx. Deutschlands drittgrößtem Versicherungskonzern, und unserer ausgewiesenen Expertise bei Renten- und Dachfondsprodukten. Wir verwalten ein umfangreiches Angebot hochwertiger, vielfach ausgezeichneter Investmentfonds. 

Wir bieten Ihnen stets ausgesuchte Produkte mit einer klar definierten Anlagepolitik sowie einem eindeutigen Chance-Risiko-Profil. Profitieren Sie von unserer Erfahrung.

Rechtsschutzversicherung

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ROLAND Rechtsschutz – Ihr starker Partner

Ob ein Nachbarschaftsstreit wegen Lärmbelästigung, eine überzogene Reparaturrechnung oder eine Auseinandersetzung mit dem Arbeitgeber – ein Rechtsstreit kommt meist unerwartet. Plötzlich stehen Sie und Ihre Familie vor einer belastenden Situation, die Sie schnell an ihre finanzielle Grenze bringen kann. Eine Rechtsschutzversicherung bietet Schutz vor den Kosten eines Rechtsstreits und sorgt so für mehr Chancengleichheit vor Gericht.

Roland Baustein-System – So individuell wie Sie

Ob Privat- oder Geschäftskunden, ob Privat-, Berufs-, Firmen-, Verkehrs- oder Immobilien-Rechtsschutz, ob ergänzende Beratungsleistungen oder zielgruppengerechter Schutz für Ärzte, Apotheker, ausgewählte Heilberufe, Architekten, Ingenieure oder Senioren – dank des Bausteinsystems finden wir für Sie ihre individuelle Absicherung.

Die neue Pflichtversicherung für Selbstständige

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Rund 3,4 Millionen Selbstständige müssen sich zwischen der GRV oder der Basisrente entscheiden

  • Die Pflichtversicherung wird noch in dieser Legislaturperiode eingeführt
  • Die zertifizierten Basisrenten bieten i.d.R. eine höhere Flexibilität als die gesetzliche Rentenversicherung
  • Die Absicherung der Arbeitskraft im Rahmen der geförderten Basisrente bietet Schutz auf der Basis der zuletzt ausgeübten Tätigkeit

Im Koalitionsvertrag zwischen CDU und SPD ist auch die Pflichtversicherung der Selbstständigen aufgeführt.

Die Selbstständigen werden die Wahl zwischen der gesetzliche Rentenversicherung und einer privaten Basisrente haben. Arbeitsminister Hubertus Heil (SPD) will bereits zum 01.01.2019 ein erstes umfangreiches Rentenpaket in Kraft setzen. Ob dieses Paket jedoch schon die Pflichtversicherung für Selbstständige beinhaltet, ist zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht bekannt. Sicher ist nur: Die Pflichtversicherung kommt noch in dieser Legislaturperiode.

Erste Hinweise, wie eine Absicherung für Selbstständige aussehen kann, ergeben sich aus dem Forschungsbericht für das Bundesministerium für Arbeit und Soziales aus Juli 2017 mit dem Titel „Für ein modernes Rentenrecht: Die Einbeziehung von Selbstständigen in die gesetzliche Rentenversicherung (GRV)“:

  • Wahlfreiheit zwischen Absicherung in der gesetzlichen Rentenversicherung und der privaten Vorsorge in Form einer zertifizierten Basisrente
  • Funktional gleichwertiges Leistungsspektrum zur gesetzlichen Rentenversicherung mit
  • Altersrente
  • Invalidität
  • Hinterbliebenenabsicherung
  • Die Beitragszahlung erfolgt grundsätzlich durch den Selbstständigen.

Der frühzeitige Abschluss einer Basisrente mit einer ergänzenden Absicherung für den Fall der Berufsunfähigkeit bietet folgende Vorteile:

  • mehr Leistung durch den Zinseszinseffekt aufgrund der längeren Ansparphase
  • günstigere BU-Absicherung durch niedrigeres Eintrittsalter und Absicherung der beruflichen Tätigkeit
  • bereits heute schon von den Steuervergünstigungen profitieren
Wohngebäudeversicherung

Beste Wohngebäudeversicherung

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Die Wohngebäudeversicherung der HDI

  • Premiumlinie der HDI Wohngebäudeversicherung ist laut FOCUS-MONEY „Beste Wohngebäudeversicherung“
  • 35 Tarife von 22 Versicherungsgesellschaften auf dem Prüfstand
  • Bewertet wurden Preis und Leistung

Die Premiumlinie der HDI Wohngebäudeversicherung (VGB 2017 — Versicherungssumme für Ein- und Zweifamilienhäuser) wurde von FOCUS-MONEY auf Grundlage einer Untersuchung der Ratingagentur Franke und Bornberg als „Beste Wohngebäudeversicherung“ ausgezeichnet.

Zur Bewertung wurden die gedruckten Versicherungsbedingungen sowie gegebenenfalls verbindliche Verbraucherinformationen, Antragsformulare und Versicherungsscheine sowie die aktuellen Preistableaus der Gesellschaften herangezogen. Neben der Premiumlinie der HDI Wohngebäudeversicherung (VGB 2017 — Versicherungssumme für Ein- und Zweifamilienhäuser) wurden unter anderem Tarife der InterRisk, Axa und Allianz geprüft. Die Bewertung ergibt sich aus einer Benotung der Leistung (zu 70 Prozent) und des Preises (zu 30 Prozent).

Interessiert an einem Angebot? Rufen Sie uns an – wir freuen uns auf Ihren Anruf.
0611 33 48 26 0

Sichern Sie sich und Ihre Existenz jetzt ab!

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Auch in diesem Jahr berichteten die Medien vermehrt über die extremen Wetterereignisse und deren Auswirkungen. Tief „Alfred“ führte uns vor Augen, welche Schäden durch Überschwemmungen entstehen können.

Hochwasser oder Sturm: Die extremen Wetterereignisse hinterlassen verheerende Schäden – und treten durch den Klimawandel vermehrt auch in Deutschland auf! Dies macht uns deutlich: Eine Versicherung gegen Naturgefahren wird immer wichtiger.

Alleine im Jahr 2016 ist die Schadenbelastung zehnmal höher als zum Vorjahr. Naturgefahren sorgten für eine Schadenhöhe von 2,5 Mrd. Euro (Quelle: GDV Naturgefahrenreport 2017).

Vielen Unternehmen sind sich den Risiken nicht bewusst. Das Risiko ebenfalls betroffen zu sein, steigt.

Wie wichtig eine Absicherung ist, zeigt das nachfolgende Schadenbeispiel:

Hotel unter Wasser
Versichert ist ein Hotel mit Golfplatz. Durch extrem starke Regenfälle tritt ein Bach, der teilweise über das Grundstück führt, über die Ufer und überflutet das Gelände großflächig.

Die Kellerräume stehen danach 1,50 m hoch unter Wasser. Betroffen sind auch die Sanitärbereiche, Heizungsräume sowie Lager-, Kühl- und Sozialräume in verschiedenen Gebäudeteilen (unter anderem die Blockheizkraftanlage und der Spitzenlastkessel) und der Technikraum mit Steuerschränken.

Durch den Schadenfall kann der Hotelbetrieb mehrere Wochen nicht voll genutzt werden, sodass es zu Ertragsausfällen kommt. Diese fallen besonders hoch aus, weil der Schaden während der Hochsaison eintrat. Der Gesamtschaden (Sachschaden und Ertragsausfall) summiert sich auf rund 300.000 Euro.

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